自らが経営する会社の株式を関係会社に譲渡する場合、譲渡価額はどのように評価すべきでしょうか。

A社代表取締役甲(被相続人)が、同族関係者と所有するA社株式(合計22.79%)の一部(7.88%)をB社に譲渡した価額について所得税法59条の低額譲渡にあたるか、根拠となる通達の解釈が争われました。

誰の議決権割合?どの時点の議決権割合?

非上場株式の譲渡価額の時価について規定する所得税基本通達59-6の実務上の取扱いは、譲渡人の「譲渡直前の議決権割合」にもとづく評価です(通説的な解釈)。

課税庁は通説的な解釈により類似業種比準価額で評価すべきとしましたが、納税者は、通達を読み直し、新たな解釈に基づいて、株式取得者の「取得後の議決権割合」による配当還元価額での評価を主張しました。

国(課税庁)の主張納税者の主張
甲の議決権割合

(譲渡直前)で判定

B社の議決権割合

(取得後)で判定

1株=2,505円1株=75円
(類似業種)(配当還元)
評基通の読み替え評基通188(3)準用

 

最高裁「課税の趣旨で考える」

この争いは、地裁では国側勝訴、高裁では一転、納税者側が勝訴していました。

今般、最高裁では、高裁の判断には所得税法59条1項の解釈に誤りがあるとして原判決を破棄差戻し、これまでの通説的な解釈を示しました。

相続税・贈与税が財産を取得した者に取得した財産の価額を課税価格として課税するのに対し、所得税(譲渡所得)は、資産の譲渡時に譲渡人に生じた増加益に、「その時における価額」で課税します。

最高裁では、通達の趣旨は、相続税・贈与税と所得税(譲渡所得)との性質の差異に応じて、株式を譲渡した株主について判断することであると判示しました。

条文をどのように解釈すべきなのか

また最高裁の裁判官は補足意見の中で、納税者の独自の通達解釈に対し、「法令の内容に合致しない文理解釈による通達の取扱いは適法と認められない」と述べています。

補足意見は、通達の取扱いに際し、法令の趣旨目的に適合した解釈ができているか確認することに気づかせてくれます。

※株式会社エムエムアイが運営する当事務所所属のデイリーコラムより抜粋。所属士業の先生方が執筆しています。東京高裁H30.7.19判決(納税者勝訴)
・所得税基本通達59-6(1)は、評価通達188(1)で同族株主に該当するかについて、株式を譲渡した個人の譲渡直前の議決権数による旨を定める一方、188(2)~(4)については何ら触れていない。株主区分の判定は譲受人の株式取得後の議決権割合によると解するのが相当である。
最高裁(R2.3.24判決(原判決破棄、差戻し)
・所得税基本通達59-6は、取引相場のない株式の評価にあたり、少数株主に該当するか判断の前提となる「同族株主」に該当するかを、株式の譲渡直前の議決権の数により判定することを条件に、評価通達の例により算定した価額とする旨、定めており、これは株式を譲渡した株主について判断すべきことをいう趣旨のものである。
・株式の譲受人が評価通達188の(3)の少数株主に該当することを理由として配当還元価額を株式譲渡時の価額であるとした原審の判断には、所得税法59条1項の解釈適用を誤った違法がある。
補足意見 裁判官 宇賀克也
・所得税基本通達59-6は、評価通達の例により算定すると定めており、相続税と譲渡所得に関する課税の性質の相違に応じた読み替えを想定しており、読み替えは、所得税基本通達の文理に反しているとは言えない。
補足意見 裁判官 宮崎裕子
・その通達が法令の内容に合致していないとなれば、通達の文理解釈に従った取扱いであることを理由としてその取扱いを適法と認めることはできない。
所得税法 第59条 (贈与等の場合の譲渡所得等の特例)
著しく低い価額の対価による譲渡(法人に対するものに限る。)により譲渡所得の基因となる資産の移転があつた場合、その事由が生じた時に、その時における価額に相当する金額により、これらの資産の譲渡があつたものとみなす。
所得税基本通達59-6(株式等を贈与等した場合の「その時における価額」)
法第59条第1項の「その時における価額」とは、原則として次によることを条件に「財産評価基本通達」の178から189-7までの例により算定した価額とする。
(1) 財産評価基本通達188の(1)の「同族株主」に該当するかどうかは、株式を譲渡又は贈与した個人の当該譲渡又は贈与直前の議決権の数により判定すること。
財産評価基本通達
188 (同族株主以外の株主等が取得した株式)
配当還元価額で評価する「同族株主以外の株主等が取得した株式」は、次のいずれかに該当する株式をいう。
(1) 同族株主のいる会社の株式のうち、同族株主以外の株主の取得した株式
(2) 中心的な同族株主のいる会社の株主のうち、中心的な同族株主以外の同族株主で、その者の株式取得後の議決権の数が、議決権総数の5%未満であるものの(役員等を除く)取得した株式
(3) 同族株主のいない会社の株主のうち、課税時期において株主の1人及び同族関係者の有する議決権の合計数が、議決権総数の15%未満である場合におけるその株主の取得した株式
(4) 中心的な株主がおり、かつ、同族株主のいない会社の株主のうち、課税時期において株主の1人及び同族関係者の有する議決権の合計数が、議決権総数の15%以上である場合におけるその株主で、その者の株式取得後の議決権の数が、議決権総数の5%未満であるもの(役員等を除く。)の取得した株式